证券代码：600576 证券简称：祥源文旅（维权） 公告编号：临2023-030

浙江祥源文旅股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄记录、误导性评释注解或者紧要遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完整性承担法律职守。

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浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议奉告已于2023年7月27日以电子邮件等花式发至全体董事，经全体董事开心后，于2023年7月28日以通讯表决花式召开。会议应出席董事7名，本体出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主合手，公司监事和高档措置东说念主员列席了会议，会议合适《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的章程，会议决议有用。

经出席本次会议的董事推断并投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《对于公司钞票置换暨关联交游的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）透露的《浙江祥源文旅股份有限公司对于钞票置换暨关联交游的公告》（公告编号：临2023-032）。

董事王衡先生、孙东瀛先生、徐中平先生为关联董事，避让表决。

董事表决驱散：开心4票，反对0票，弃权0票。

公司零丁董事就上述事项进行了事先招供并发表了开心的零丁主张。

本议案尚需提交推动大会审议，关联推动将避让表决。

二、审议通过了《对于提请推动大会授权董事会全权办理本次交游关系事宜的议案》

为保证公司本次交游计划事宜的奏凯进行，把柄《公司法》《证券法》等法律、行政律例及《公司章程》的计划章程，公司董事会提请推动大会授权董事会全权办理与本次交游计划的一切事宜，包括但不限于：办理、施行及落实本次交游的具体事宜；办理方向钞票的交割事宜；在本次交游完成后，协助方向公司办理方向公司工商变更登记及计划备案等关系事宜；以格外他与本次收购计划的事宜。

董事表决驱散：开心7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交推动大会审议。

三、审议通过了《对于召开2023年第三次临时推动大会的议案》

公司决定于2023年8月16日召开2023年第三次临时推动大会，具体内容详见公司同日在上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）透露的《对于召开2023年第三次临时推动大会的奉告》（公告编号：临2023-033）。

董事表决驱散：开心7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-031

浙江祥源文旅股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在职何诞妄记录、误导性评释注解或者紧要遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完整性承担法律职守。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议奉告已于2023年7月27日以电子邮件等花式发至全体监事，经全体监事开心后，于2023年7月28日以通讯花式召开。会议应出席监事3名，本体出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主合手，会议合适《中华东说念主民共和国公司法》及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》的章程，会议决议有用。

经出席本次会议的监事推断并投票表决，审议通过了《对于公司钞票置换暨关联交游的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）透露的《浙江祥源文旅股份有限公司对于钞票置换暨关联交游的公告》（公告编号：临2023-032）。

俞真祥先生为关联监事，避让表决。

监事表决驱散：开心2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司监事会

2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-032

浙江祥源文旅股份有限公司

对于钞票置换暨关联交游的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄记录、误导性评释注解或者紧要遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完整性承担法律职守。

进军内容领导：

● 交游想法：为聚焦文旅主业，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）拟置出与文旅主业协同性较弱的无线升值等业务格外关系钞票，置入“大黄山”区域旅游想法地概括服务业务及配套钞票，进一步优化公司钞票和主营业务结构，丰富文旅想法地服务内容和居品业态，强化失业度假旅游资源整合，升迁盈利智力，推动公司高质料发展，特实施本交游。

● 交游内容：公司拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）所合手有的厦门翔通讯息科技有限公司（以下简称“翔通讯息”）100%股权与祥源控股集团有限职守公司（以下简称“祥源控股”）所合手有的黄山市祥源皆云山旅店措置有限公司（以下简称“皆云山旅店公司”）100%股权、黄山市祥源云谷旅店措置有限公司（以下简称“黄山云谷旅店”）100%股权、祥源茶业有限职守公司（以下简称“祥源茶业”）100%股权、杭州祥堃源旅店措置有限公司（以下简称“祥堃源旅店措置公司”）100%股权的等值部分进行置换，股权置换交游价钱以评估值为准，差额部分以现款补足（以下简称“本次交游”）。

● 本次交游完成后，公司将通过全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）合手有皆云山旅店公司100%股权、黄山云谷旅店100%股权、祥源茶业100%股权以及祥堃源旅店措置公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股旗下全资子公司安徽祥益旅游发展有限公司（以下简称“安徽祥益”）的全资子公司。

● 本次交游对象为公司本体抵制东说念主抵制的企业，本次交游组成关联交游，不组成《上市公司紧要钞票重组措置办法》章程的紧要钞票重组。

● 本次交游也曾第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联交游已避让表决。公司审计委员会发表了开心的核查主张，零丁董事对本次交游进行了事先招供并发表了开心的零丁主张。本次交游尚需提交公司推动大会审议，关联推动需避让表决。

● 本次交游拟置出钞票交游价钱为3.13亿元，拟置入钞票交游价钱为6.04亿元，本次关联交游金额（包括置出与置入钞票交游价钱）所有为9.17亿元。至本次关联交游为止（含本次交游），已往12个月内公司与合并关联东说念主或不同关联东说念主之间发生的与本次交游类别关系的关联交游累计2次，交游金额所有为9.29亿元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净钞票完好意思值5%以上。前述关联交游中，公司向关联方购买旅游钞票发生1次交游，交游金额为1,195.36万元。

● 风险领导：本次交游尚需提交公司推动大会审议通事后施行。同期，方向公司坐褥运筹帷幄经由中受国度和行业计谋、本人运筹帷幄措置水平、商场情况变化等多方面不细目成分影响。公司将把柄本次交游的后续进展情况及关系法律律例履行信息透露义务，请开阔投资者矜重投资风险。

一、本次交游概述

（一）本次交游基本情况

公司拟将全资子公司翔通动漫所合手有的翔通讯息100%股权与祥源控股所合手有的皆云山旅店公司100%股权、黄山云谷旅店100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源旅店措置公司100%股权的等值部分进行置换，股权置换交游价钱以评估值为准，差额部分由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款补足。本次交游完成后，公司将通过祥源堃鹏合手有皆云山旅店公司100%股权、黄山云谷旅店100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源旅店措置公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股全资子公司安徽祥益的全资子公司。

本次交游置出钞票抵制评估基准日2023年5月31日的扫数者职权评估值所有为3.13亿元，置出钞票交游把柄评估值细目；置入钞票抵制评估基准日为2023年5月31日的扫数者职权估值所有为6.04亿元，拟置入钞票交游价钱把柄评估值细目，置出钞票与置入钞票的价差为2.91亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款花式补足。

本次交游对象为公司本体抵制东说念主抵制的企业，本次交游组成关联交游，但不组成《上市公司紧要钞票重组措置办法》章程的紧要钞票重组。

（二）本次交游的想法和原因

本次交游拟置出与文旅主业协同性较弱的无线升值等业务格外关系钞票，置入“大黄山”区域旅游想法地概括服务业务及配套钞票，将进一步丰富上市公司文旅主业的业态，与公司现存的索说念和景区交通业务形成业态互补和居品协同，进一步升迁景区钞票的运营成果，以旅游想法地服务概括配套的钞票为中枢，进一步聚焦文旅主赛说念，推动公司向失业度假转型发展。

1、以旅游想法地服务概括配套的钞票为中枢进一步聚焦文旅主业，进一步优化上市公司文旅业务结构，达澄净区交通型服务模式向概括型失业度假文旅产业模式诊治。

通过本次交游，上市公司置入契合文旅主业、资源稀缺性强、竞争上风隆起的旅游想法地服务配套的中枢钞票，进一步聚焦文旅和会的构建和运营，增强景点对游客的长效眩惑，形成旅游业态合手续发展的新能源（维权）；同期将动漫格外繁衍业务中触及无线升值类、互联网扩充等与文旅主业协同性弱、运筹帷幄成果束缚着落的业务及钞票置出，达成上市公司业务结构进一步优化，盈利智力进一步升迁，愈加契合中国旅游业从景区不雅光游向旅游度假化诊治，顺应文旅产业由资源化向居品化、场景化诊治的大趋势。

2、本次交游有助于丰富上市公司文旅主业的业态，有助于与公司景区交通类业务形成业态互补和居品协同，进一步升迁景区钞票的运营成果。

本次交游置入钞票主要聚合在“大黄山”区域，包括皆云山祥富瑞旅店格外服务概括配套和黄山云谷旅店格外服务概括配套，以及祥源茶旅产业关系钞票，进一步丰富公司现存文旅业务的业态种类。皆云山祥富瑞旅店和黄山云谷旅店为中枢的旅游想法地服务概括配套与皆云山景区和黄山景区游览形成当然联动，达成为游客提供“山上游览、山下度假”的概括服务体验，让游客在游玩中千里浸式体验徽州文化，达成由景区不雅光向景区度假化模式诊治。同期，以茶文化为中枢的文旅和会立异居品，进一步温和了游客对具有地方本性物产的需求，并哄骗黄山景区-皆云山景区-黟县宏村-祁红产业文化博览园和祁门红茶生态茶园等黄平地区的上风旅游资源，依托区位聚合上风，大概形成旅游廓清组合上风，进一步升迁全体运营成果。

本次交游置出方向主要业务为无线升值类、互联网扩充等业务，与文旅主营业务协同性较弱；同期受行业计谋的影响，置出业务发展远景有限，公司为聚焦文旅主赛说念，以旅游想法地服务概括配套的钞票为中枢进一步夯实文旅主营业务，拟实施本次交游。

（三）本次交游也曾第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联交游已避让表决。公司审计委员会发表了开心的核查主张，零丁董事对本次交游进行了事先招供并发表了开心的零丁主张。本次交游尚需提交公司推动大会审议，关联推动需避让表决。

（四）本次交游拟置出钞票交游价钱为3.13亿元，拟置入钞票交游价钱为6.04亿元，本次关联交游金额（包括置出与置入钞票交游价钱）所有为9.17亿元。至本次关联交游为止（含本次交游），已往12个月内公司与合并关联东说念主或不同关联东说念主之间发生的与本次交游类别关系的关联交游累计2次，交游金额所有为9.29亿元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净钞票完好意思值5%以上。前述关联交游中，公司向关联方购买旅游钞票发生1次交游，交游金额为1,195.36万元。

二、关联方基本情况

本次公司置入钞票祥源茶业的径直转让方为祥源控股，置入钞票皆云山旅店公司、黄山云谷旅店和祥堃源旅店措置公司的径直转让方为祥源旅游设备有限公司（以下简称“祥源旅开”），上述钞票由祥源堃鹏贯串。

本次公司置出钞票翔通讯息的径直转让方为公司的全资子公司翔通动漫，径直贯串方为安徽祥益。

上述主体中，祥源旅开和安徽祥益均为祥源控股的全资子公司；翔通动漫、祥源堃鹏为公司的全资子公司，祥源控股为公司曲折控股推动。

对于本次交游关联方基本情况具体如下：

（一）祥源控股

祥源控股创始于1992年，是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，给与“健康地在世”企业愿景，以“旅游想法地建造者”为企业就业，具有文旅产业的投、研、建、运全链条的系统整合智力，已形成了“一主两翼、协同发展”的特有买卖模式，自2018年启动结合五年蝉联中国文旅集团20强。

1、工商基本情况

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2、股权结构

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3、主要财务想法

经审计，抵制2022年12月31日，祥源控股的钞票总和为6,415,416.04万元，欠债总和为4,330,051.66万元，净钞票为2,085,364.38万元；2022年度达成营业收入为1,365,949.85万元，包摄于母公司扫数者的净利润为35,220.77万元。

抵制2023年3月31日，祥源控股的钞票总和为6,455,681.35万元，欠债总和为4,350,780.63万元，净钞票为2,104,900.71万元；2023年一季度达成营业收入为244,838.99万元，包摄于母公司扫数者的净利润为8,595.99万元。（以上财务想法未经审计）

4、关联关系评释

祥源控股通过全资子公司祥源旅开和浙江祥源实业有限公司所有合手有上市公司56.30%的股份，祥源控股系上市公司的曲折控股推动，把柄《上海证券交游所股票上市国法》等计划章程，祥源控股为公司的关联法东说念主。

（二）祥源旅开

1、工商基本情况

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2、股权结构：祥源控股合手股100%。

3、主要财务想法

抵制2022年12月31日，祥源旅开的钞票总和为393,400.22万元，欠债总和为351,171.44万元，净钞票为42,228.78万元；2022年度达成营业收入为40,457.85万元，包摄于母公司扫数者的净利润为2,420.81万元。（以上财务想法未经审计）

抵制2023年3月31日，祥源旅开的钞票总和为405,236.79万元，欠债总和为360,384.49万元，净钞票为44,852.31万元；2023年一季度达成营业收入为14,863.62万元，包摄于母公司扫数者的净利润为2,666.23万元。（以上财务想法未经审计）

4、关联关系评释

祥源旅开合手有上市公司36.93%的股份，系上市公司的控股推动，把柄《上海证券交游所股票上市国法》等计划章程，祥源旅开为上市公司的关联法东说念主。

（三）安徽祥益

1、工商基本情况

■

2、股权结构：祥源控股合手股100%。

3、主要财务想法

抵制2022年12月31日，安徽祥益的钞票总和为150,554.04万元，欠债总和为141,863.10万元，净钞票为8,690.93万元；2022年度达成营业收入为3,668.60万元，包摄于母公司扫数者的净利润为-3,510.82万元。（以上财务想法未经审计）

抵制2023年3月31日，安徽祥益的钞票总和为144,257.45万元，欠债总和为135,343.53万元，净钞票为8,913.92万元；2023年一季度达成营业收入为2,897.34万元，包摄于母公司扫数者的净利润为222.98万元。（以上财务想法未经审计）

4、关联关系评释

安徽祥益系上市公司曲折控股推动祥源控股之全资子公司，把柄《上海证券交游所股票上市国法》等计划章程，安徽祥益为上市公司的关联法东说念主。

三、关联交游方向基本情况

（一）拟置入方向钞票

1、皆云山旅店公司

皆云山位于有“中国第一状元县”之称、古徽州文化的进军开端地之一的休宁县，与黄山皆名，并称为黄白岳，是国度丛林公园和国度4A级表象区。皆云山上以丹霞地貌为本性，色若渥丹，灿若明霞，烟岚叠嶂，与徽派建筑相映生辉。皆云山旅店公司坐落于黄山市皆云山表象古迹区，主要钞票包括皆云山祥富瑞旅店群及徽文化展示中心、徽州本性好意思食坊、非遗体验中心、恒温游水馆及体裁中心等服务概括配套步伐，为游客提供景区千里浸式游览、本性住宿、会务、好意思食、非遗体验、研学、疗疗养、户外拓展等一站式失业度假服务，是安徽省内首个以健康养生、灵素质心、失业养性“三养文化”为主题度假养生居品的文化旅游区。

皆云山旅店公司的钞票主要包括皆云山祥富瑞旅店格外服务概括配套，以文旅产业为中枢，依托皆云山生态文化资源，打造集旅游不雅光、失业度假、健康养生等多功能于一体的失业度联想法地，与公司现存月华索说念、横山河水竹筏悠扬等文旅钞票形成山上与山下联动，为游客提供“山上不雅光、山下度假”的概括服务体验，让游客在恍悟秀好意思当然自负的同期，千里浸式体验徽州文化，进一步完善公司失业度假旅游居品体系，达成从不雅光游览居品向失业度假旅游体验居品的诊治。

（1）皆云山旅店公司工商基本情况

■

（2）皆云山旅店公司股权结构

本次交游前，皆云山旅店公司的股权结构如下：

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（3）皆云山旅店公司权属现象评释

方向公司股权权属明晰，不存在典质、质押格外他任何限定转让的情况，不存在推动资金占用及对外担保的情况，不触及紧要诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属滚动的其他紧要情况。

（4）皆云山旅店公司主要财务想法：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

2、黄山云谷旅店

黄山市祥源云谷旅店措置有限公司旗下的黄山云谷旅店钞票是黄山旅游想法地服务概括配套钞票，其依托黄山当然资源，将旅店建筑与当然胶漆相投，每间客房都领有惟一无二的景不雅角度。黄山云谷旅店是集住宿、不雅光、餐饮、商务为一体的全天候一站式失业度假概括体，不仅为游客提供舒心的住宿服务，同期配备一流的徽菜菜品、温泉水疗，是游客体验徽州文化的文化旅游载体。

黄山云谷旅店前身是黄山云谷山庄，坐落于黄山表象区中枢景区内云谷寺索说念旁，全体融入黄山表象区中，地舆位置超卓，占大地积1万多平方米，建筑面积约1.02万平方米，共有多样房间66间；以徽州文化为主调遮挡由东南西北中五个区域组成的徽派建筑群松环竹抱，跨溪临泉，溪回九曲，独树一帜的仿古建筑与巧夺天工的园林有机完满结合，再现徽派建筑及徽文化的品性内涵。

黄山云谷旅店发愤于于为游客提供旅游和度假的高品性体验，同期提供杰作度假、失业不雅光等客群服务，盈利模式包括传统盈利服务及升值服务。传统服务主要包括住宿、游览、餐饮、商务等，升值服务包括全天候一站式景点教育、游客接送服务、商务套餐等。

（1）黄山云谷旅店工商基本情况

■

（2）黄山云谷旅店股权结构

本次交游前，黄山云谷旅店的股权结构如下：

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（3）黄山云谷旅店权属现象评释

中捷精工董秘：尊敬的投资者，您好！公司主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售。公司会紧紧围绕主业做精做专、做大做强，目前暂未考虑您所说的业务。感谢您对中捷精工的关注！

方向公司股权权属明晰，不存在典质、质押格外他任何限定转让的情况，不存在推动资金占用及对外担保的情况，不触及紧要诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属滚动的其他紧要情况。

（4）黄山云谷旅店主要财务想法：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

3、祥源茶业

祥源茶业确立于2012年，是一家专科化的高品性茶叶居品及茶文化展示、茶旅服务供应商。公司以茶促旅、以旅兴茶，打造旅游景区式茶园，将茶居品设备成旅游居品，将茶文化打酿成旅游品牌，形成“茶旅共融”的一体化形状。

祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为中枢；其中，祁门红茶的中枢原产地位于黄山南脉祁门县境内。祥源茶业打造了国度级4A级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园。

祥源·祁红产业文化博览园由祁红非遗技艺制茶中心、祁红示范工场、祁红文化展示中心和中国茶叶奇种园四个部分组成；具备非遗传习、示范工场、文化博览、研学不雅光和科普基地五大主体功能；领罕见名国度非物资文化遗产（祁门红茶制作技艺）省、市、县级代表性传承东说念主，是业内越过的集生态茶园不雅光、当代化祁红加工不雅摩、祁红非遗技艺手工制茶体验、祁门红茶历史文化游览及祁红品饮赏识为一体的全景式千里浸式的祁红体验中心。

同期，云南普洱和福建白茶均具有结合传统手工工艺和当代化加工车间的不雅摩游览、各品级茶品饮赏识为一体的普洱和白茶体验基地。

（1）祥源茶业工商基本情况

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（2）祥源茶业的股权结构

本次交游前，祥源茶业的股权结构如下：

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（3）祥源茶业的业务情况

祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为中枢。祥源茶业以“让出游因茶更好意思好”的中枢价值。茶是中国传统文化的进军载体，祥源茶业通过文创居品、茶说念传习、茶艺展示等花式，传播中国茶传统文化。

祥源茶业是祥源旗下进军的茶文化传播以及达成茶旅和会的载体。祥源茶业的祁门红茶茶园基地、奇种园及坐褥厂区形成的祥源祁红文化产业园已被评为国度4A级景区，每年眩惑繁密茶叶爱重者和游客前来参不雅游览；祥源茶业已在凤凰古城、黄龙洞、皆云山旅店公司和黄山云谷旅店等地开设茶文化传播中心，供游客品鉴体验。祥源茶业结合景区文化和地域文化，研发文创伴手礼，如结合百龙天梯、祁红展示文化中心、皆云山等元素策画坐褥的文创茶居品深受游客宽待。

1）祥源茶业的公司架构

祥源茶业领有四家全资子公司，永别为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、西双版纳祥源易武茶业有限公司、福建祥源白茶有限公司及合肥易茶客电子商务有限公司。祥源茶业格外全资子公司的职能简述如下：

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2）“茶文化、茶产业、茶科技”平台载体

祥源茶业以祁门红茶为中枢，障翳祁门红茶、云南普洱、福建白茶三大主要茶叶品种，经过多年的运筹帷幄和发展，已形成多个“茶文化、茶产业、茶科技”的平台载体，如以奇种园、祁红文化展示中心、非遗技艺传承、传统和当代的制茶工艺、茶艺展示等算作茶文化平台载体，承载茶叶产业研学、旅游、茶品鉴等职能；祥源茶业主要以茶业的第二产业和第三产业为主，要点挖掘茶的文化和旅游加合手后劲；祥源茶业通过自主研发、与安徽农业大学团结研发等花式，已形成具有自主常识产权的当代化祁门红茶坐褥线，升迁了茶叶坐褥的成果，使其更具有品性保险。

祥源茶业将茶文化旅游的本性和文化内涵完整地传递给游客，真切挖掘茶文化等传统文化的期间价值，束缚丰富“茶园+影相”“茶园+失业”“茶园+康养”等茶旅新业态，推动茶文旅深度和会，作念大作念强文旅经济，全地方推动茶旅高质料和会发展。

祥源茶业的茶文化、茶产业、茶科技的本质载体和平台如下图所示：

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对于茶文化、茶产业、茶科技的主要载体和平台先容如下：

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（4）祥源茶业的权属现象评释

祥源茶业的公司股权权属明晰，不存在典质、质押格外他任何限定转让的情况，不存在推动资金占用及对外担保的情况，不触及紧要诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属滚动的其他紧要情况。

（5）祥源茶业的主要财务想法：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

4、祥堃源旅店措置公司

除本次置入的皆云山旅店公司和黄山云谷旅店外，祥源控股格外关联方运营的其他景区度假旅店为湘西凤凰古城熊公馆和凤凰万寿宫东说念主皮客栈，由于该两处景区旅店房屋产权无法变更至上市公司且度假旅店边界较小，为幸免同行竞争由祥堃源旅店措置公司进行托管运筹帷幄。

本次交游完成后，祥堃源旅店措置公司的景区度假旅店措置业务将置入上市公司。将来，祥堃源旅店措置公司将阐述其景区度假旅店措置教育，积极拓展旅店措置业务，有用增强公司中枢竞争力。

（1）祥堃源旅店措置公司工商基本情况

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（2）祥堃源旅店措置公司的股权结构

本次交游前，祥堃源旅店措置公司的股权结构如下：

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（3）权属现象评释

祥堃源旅店措置公司的股权权属明晰，不存在典质、质押格外他任何限定转让的情况，不存在推动资金占用及对外担保的情况，不触及紧要诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属滚动的其他紧要情况。

（4）主要财务想法：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

（二）拟置出方向钞票：翔通讯息

翔通讯息的原有主要业务包括动漫IP版权授权、IP繁衍业务、无线升值类、互联网扩充、充值业务、游戏业务等，其中，无线升值类、互联网扩充等业务与上市公司的文旅主营业务协同性较弱；同期受行业计谋的影响，该部分业务发展远景有限。上市公司为聚合文旅主赛说念，进一步夯实主营业务，已将动漫IP版权授权、IP繁衍业务等与文旅业务协同性较强的业务从翔通讯息划转至翔通动漫，无线升值类、互联网扩充等业务仍保留在翔通讯息格外子公司。本次拟置出的翔通讯息的业务系在审计评估基准日2023年5月31日前，将上市公司体系内的无线升值类、互联网扩充、充值业务、游戏业务等归并而形成，历史年度审计时需要进行模拟测算。

1、翔通讯息工商基本情况

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2、翔通讯息的股权结构

本次交游前，翔通讯息的股权结构如下：

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3、翔通讯息的权属现象评释

方向公司股权权属明晰，不存在典质、质押格外他任何限定转让的情况，不存在推动资金占用及对外担保的情况，不触及紧要诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属滚动的其他紧要情况。

4、翔通讯息的主要财务想法：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

（三）专项审计及钞票评估事项

1、专项审计情况

上会司帐师事务所（特殊闲居搭伙）对置入钞票和置出钞票进行了专项审计并出具了审计答复，各置入钞票和置出钞票主体的最近一年一期的主要财务想法情况具体如下：

（1）置入钞票：皆云山旅店公司

上会司帐师事务所（特殊闲居搭伙）对皆云山旅店公司进行了专项审计并出具了模拟审计答复（上会师报字(2023)第10752号），皆云山旅店公司的主要财务想法信息如下表：

单元：万元

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（2）置入钞票：黄山云谷旅店

上会司帐师事务所（特殊闲居搭伙）对黄山云谷旅店进行了专项审计并出具了审计答复（上会师报字(2023)第10749号），黄山云谷旅店的主要财务想法信息如下表：

单元：万元

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（3）置入钞票：祥源茶业

上会司帐师事务所（特殊闲居搭伙）对祥源茶业进行了专项审计并出具了审计答复（上会师报字(2023)第10753号），祥源茶业的主要财务想法信息如下表：

单元：万元

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（4）置入钞票：祥堃源旅店措置公司

上会司帐师事务所（特殊闲居搭伙）对祥堃源旅店措置公司进行了专项审计并出具了审计答复（上会师报字(2023)第10750号），祥堃源旅店措置公司的主要财务想法信息如下表：

单元：万元

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（5）置出钞票：翔通讯息

上会司帐师事务所（特殊闲居搭伙）对翔通讯息进行了专项审计并出具了模拟审计答复（上会师报字(2023)第10754号），翔通讯息的主要财务想法信息如下表：

单元：万元

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2、专项钞票评估情况

公司遴聘了具有证券期货从业经历的中联钞票评估集团有限公司（以下简称中联评估）以2023年5月31日为评估基准日，对置入钞票和置出钞票主体的推动一说念职权的商场价值进行了评估，并出具了专项钞票评估答复。各关系主体的钞票评估情况具体如下：

（1）置入钞票：皆云山旅店公司

1）订价计谋和订价依据

中联评估给与钞票基础法对皆云山旅店公司进行了专项钞票评估并出具了评估答复（中联评报字[2023]第2801号），皆云山旅店公司的钞票基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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钞票基础法下，皆云山旅店公司总钞票账面值41,796.94万元，评估值46,836.92万元，评估升值5,039.98万元，升值率12.06%。

欠债账面值10,531.08万元，评估值10,531.08万元，评估无增减值变化。

净钞票账面价值31,265.86万元，评估值36,305.84万元，评估升值5,039.98万元，升值率16.12%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①投资性房地产、其他非流动钞票中长久待摊用度评估减值，主要系上述钞票本次评估长入在固定钞票-在房屋建筑物及无形钞票-地皮使用权中评估，不再对评估驱散按科目进行拆分；②固定钞票评估升值主要系公司自建的房屋建筑物类钞票主要建造于2017年-2019年，至评估基准日东说念主工、材料、机械升值幅度较大，导致评估原值升值幅度较大；评估净值升值主要原因是房屋建筑物类钞票的经济寿命年限大于司帐折去年限；③无形钞票-地皮使用权评估升值的主要原因系：公司地皮使用权账面价值为通过钞票划转花式取得价值，跟着比年来该区域社会与经济的束缚发展，该区域投资环境的束缚优化、基础步伐的束缚改善等带动了区域内地皮使用权价值的高潮，从而导致评估值相对账面价值升值。

2）只给与一种评估方法的评释

本次评估想法是厦门翔通动漫有限公司推动浙江祥源文旅股份有限公司拟进行钞票置换，需对触及的置入钞票黄山市祥源皆云山旅店措置有限公司推动一说念职权价值在评估基准日2023年5月31日的商场价值进行估算，为上述经济步履提供价值参考依据。

钞票基础法从企业购建角度响应了企业的价值，为经济步履达成后企业的运筹帷幄措置及捕快提供了依据，因此本次评估遴聘钞票基础法进行评估。

被评估单元黄山市祥源皆云山旅店措置有限公司主要业务为旅游想法地服务概括配套，比年来运筹帷幄情况受疫情影响较为赫然，抵制评估基准日企业合手有的西栋旅店楼部分咫尺大部分尚未进入阐扬运营，计议现时旅游业商场处于疫情后复苏经由，将来运筹帷幄功绩预测存在一定的不细目性，故本次未给与收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等边界企业的近期交游案例无法获得，商场上调换边界及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未遴聘商场法进行评估。

综上，本次评估只给与钞票基础法一种方法进行评估，由此得到该企业推动一说念职权在基准日时点的价值为36,305.84万元。

（2）置入钞票：黄山云谷旅店

1）订价计谋和订价依据

中联评估给与钞票基础法对黄山云谷旅店进行了专项钞票评估并出具了评估答复（中联评报字[2023]第2802号），黄山云谷旅店的钞票基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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钞票基础法下，黄山云谷旅店总钞票账面值13,067.55万元，评估值13,107.39万元，评估升值39.84万元，升值率0.30%。

欠债账面值4,080.24万元，评估值4,080.24万元，评估无增减值变化。

净钞票账面价值8,987.31万元，评估值9,027.15万元，评估升值39.84万元，升值率0.44%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动钞票中存货评估升值，主要系存货中产制品的评估值包含部分利润所致；②固定钞票评估升值，主要系折去年限与经济使用年限各异导致评估净值升值。

2）只给与一种评估方法的评释

本次评估想法是厦门翔通动漫有限公司推动浙江祥源文旅股份有限公司拟进行钞票置换，需对触及的置入钞票黄山市祥源云谷旅店措置有限公司推动一说念职权价值在评估基准日2023年5月31日的商场价值进行估算，为上述经济步履提供价值参考依据。

钞票基础法从企业购建角度响应了企业的价值，为经济步履达成后企业的运筹帷幄措置及捕快提供了依据，因此本次评估遴聘钞票基础法进行评估。

被评估企业主要业务为景区旅店业务，2020年头步启动试运营，比年来运筹帷幄情况受疫情影响较为赫然，计议现时旅游业商场处于疫情后复苏经由，将来运筹帷幄功绩预测存在一定的不细目性，故本次未给与收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等边界企业的近期交游案例无法获得，商场上调换边界及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未遴聘商场法进行评估。

综上，本次评估只给与钞票基础法一种方法进行评估，由此得到该企业推动一说念职权在基准日时点的价值为9,027.15万元。

（3）置入钞票：祥源茶业

中联评估永别给与钞票基础法和收益法对祥源茶业进行了专项钞票评估并出具了评估答复（中联评报字[2023]第2805号）。祥源茶业的主要评估信息如下所示：

1）收益法

收益法下，祥源茶业有限职守公司在评估基准日包摄于母公司的扫数者职权账面值为9,849.78万元，评估值为15,194.85万元，评估升值5,345.07万元，升值率54.27%。

2）钞票基础法

祥源茶业的钞票基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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钞票基础法下，祥源茶业总钞票账面价值14,978.83万元，评估值21,010.84万元，评估升值6,032.01万元，升值率40.27%。

欠债账面价值5,912.93万元，评估值5,912.93万元，无增减值变动。

净钞票账面价值9,065.90万元，评估值15,097.91万元，评估升值6,032.01万元，升值率66.54%。包摄于母公司的扫数者职权账面值为9,849.78万元，评估升值5,248.13万元，升值率53.28%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动钞票中存货评估升值，主要系存货中产制品的评估值包含部分利润所致；②长久股权投资评估升值，主要系被投资单元评估基准日净钞票账面价值加多所致。

3）钞票基础法与收益法评估论断的各异分析

本次评估给与钞票基础法得出祥源茶业有限职守公司的推动一说念职权价值15,097.91万元，比收益法测算得出的推动一说念职权价值15,194.85万元，低96.94万元。两种评估方法各异的原因主若是：

①钞票基础法评估所以钞票的资本重置为价值圭表，响应的是钞票进入（购建资本）所消费的社会必要行状，这种购建资本往往将跟着国民经济的变化而变化；企业中枢钞票为存货、长久股权投资等，钞票基础法评估驱散与该等什物钞票的重置价值，以及抵制基准日账面结存的其他钞票与欠债价值具有较大关联。

②收益法评估所以钞票的预期收益为价值圭表，响应的是钞票的运筹帷幄智力（赢利智力）的大小，这种赢利智力往往将受到宏不雅经济、政府抵制以及钞票的有用使用等多种条目的影响。

总而言之，从而酿成两种评估方法产生各异。

4）评估论断的登科

本次评估的想法是厦门翔通动漫有限公司推动浙江祥源文旅股份有限公司拟进行钞票置换，需对置入钞票祥源茶业有限职守公司的推动一说念职权进行评估。钞票基础法从存量的角度对被评估单元各项钞票进行分析、评估，大概愈加恰当的响应被评估单元推动一说念职权于评估基准日的商场价值，故本次评估采选钞票基础法算作本次祥源茶业有限职守公司推动一说念职权价值参考依据。由此得到该企业推动一说念职权在基准日时点的价值为15,097.91万元。

（4）置入钞票：祥堃源旅店措置公司

1）订价计谋和订价依据

中联评估给与钞票基础法对祥堃源旅店措置公司进行了专项钞票评估并出具了评估答复（中联评报字[2023]第2803号），祥堃源旅店措置公司的钞票基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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钞票基础发下，祥堃源旅店措置公司总钞票账面值10.96万元，评估值10.96万元，评估无增减值变化。

欠债账面值0.95万元，评估值0.95万元，评估无增减值变化。

净钞票账面价值10.01万元，评估值10.01万元，评估无增减值变化。

2）只给与一种评估方法的评释

本次评估想法是厦门翔通动漫有限公司推动浙江祥源文旅股份有限公司拟进行钞票置换，需对触及的置入钞票杭州祥堃源旅店措置有限公司推动一说念职权价值在评估基准日2023年5月31日的商场价值进行估算，为上述经济步履提供价值参考依据。

钞票基础法从企业购建角度响应了企业的价值，为经济步履达成后企业的运筹帷幄措置及捕快提供了依据，因此本次评估遴聘钞票基础法进行评估。

鉴于被评估单元确立不久，业务刚启动开展，全体盈利预期不清明，无法可靠瞻望将来现款流量，因此本次评估未遴聘收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等边界企业的近期交游案例无法获得，商场上调换边界及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未遴聘商场法进行评估。

综上，本次评估细目给与钞票基础法进行评估，由此得到该企业推动一说念职权在基准日时点的价值为10.01万元。

（5）置出钞票：翔通讯息

1）订价计谋和订价依据

中联评估给与钞票基础法对翔通讯息进行了专项钞票评估，审计并出具了评估答复（中联评报字[2023]第2806号），翔通讯息的钞票基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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钞票基础法下，翔通讯息总钞票账面值35,148.28万元，评估值35,565.09万元，评估升值416.81万元，升值率1.19%。

欠债账面值4,216.67万元，评估值4,216.67万元，评估无增减值变化。

净钞票账面值30,931.61万元，评估值31,348.42万元，评估升值416.81万元，升值率1.35%。包摄于母公司的扫数者职权账面值为30,331.60万元，评估值31,348.42万元，评估升值1,016.82万元，升值率3.35%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动钞票中应收账款评估升值，主要系评估风险耗费阐述与坏账准备计提产生各异所致；②长久股权投资评估升值，主要系被投资单元评估基准日净钞票账面价值加多所致。

2）只给与一种评估方法的评释

本次评估想法是厦门翔通动漫有限公司推动浙江祥源文旅股份有限公司拟进行钞票置换，需对触及的置出钞票厦门翔通讯息科技有限公司推动一说念职权价值在评估基准日2023年5月31日的商场价值进行估算，为上述经济步履提供价值参考依据。

钞票基础法从企业购建角度响应了企业的价值，为经济步履达成后企业的运筹帷幄措置及捕快提供了依据，因此本次评估遴聘钞票基础法进行评估。

评估基准日隔邻，被评估单元受行业计谋影响，关系业务合手续萎缩，发展远景有限，关系收益与风险无法可靠预测，故本次评估不给与收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等边界企业的近期交游案例无法获得，商场上调换边界及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未遴聘商场法进行评估。

综上，本次评估只给与钞票基础法一种方法进行评估，由此得到该企业推动一说念职权在基准日时点的价值为31,348.42万元。

四、合同主要内容

咫尺尚未签署交游合同，公司将在董事会审议通事后应时签署，本次交游拟订立的合同主要内容如下：

（一）签署主体

甲方1：浙江祥源文旅股份有限公司

甲方2：厦门翔通动漫有限公司

甲方3：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司

乙方1：祥源控股集团有限职守公司

乙方2：祥源旅游设备有限公司

乙方3：安徽祥益旅游发展有限公司

（二）钞票置换的决议

1、祥源文旅将其通过翔通动漫曲折合手有的翔通讯息100%股权，与祥源控股径直合手有的祥源茶业100%股权、及曲折合手有的黄山云谷旅店100%股权、皆云山旅店公司100%股权、祥堃源旅店措置公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入钞票与拟置出钞票的差额部分，将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏按本合同的商定以现款花式向祥源控股给予支付。

本次钞票置换完成后，祥源文旅将通过祥源堃鹏合手有祥源茶业100%股权、黄山云谷旅店100%股权、皆云山旅店公司100%股权、祥堃源旅店措置公司100%股权，祥源控股将通过安徽祥益合手有翔通讯息100%股权。

（三）本次钞票置换的交游价钱及订价花式

1、把柄中联评估出具的抵制评估基准日的中联评报字[2023]第2801号、中联评报字[2023]第2802号、中联评报字[2023]第2803号、中联评报字[2023]第2805号评估答复，拟置入钞票对应的评估驱散为60,440.91万元。各方阐述，拟置入钞票交游价钱为60,440.91万元。

2、把柄中联评估出具的抵制评估基准日的中联评报字[2023]第2806号评估答复，拟置出钞票对应的评估驱散为31,348.42万元。各方阐述，拟置出钞票交游价钱为31,348.42万元。

3、各方阐述，拟置入钞票和拟置出钞票的差额对价为29,092.49万元。将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款花式向祥源控股支付，自各方办理完本次交游股权变更工商登记之日起30日内支付完成。

（四）拟置入钞票和拟置出钞票的交割

1、拟置入钞票的交割

各方开心，祥源控股及祥源旅开将积极配合祥源堃鹏办理拟置入钞票登记至祥源文旅全资子公司祥源堃鹏名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签署必要的文献并提交关系文献贵府。

2、拟置出钞票的交割